【深度】交易所步步追问，*ST三盛“一揽子交易”疑点重重

界面新闻记者 | 庞宇

*ST三盛（300282.SZ）连遭监管“关注”。这家公司今年以来已经收到7份关注函，监管层步步追问，直指公司资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项。

这要从*ST三盛去年12月底披露的几则公告说起，一是关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司（下称：天雄新材）39%股权，并同意子公司购买资产的公告；二是关于收到偿还资金的公告。上述交易中，*ST三盛及子公司天雄新材合计流出现金5.83亿元，同时，公司子公司收到还款合计5.8亿元。

在2023年年报审计的重要时期，相近大额资金“一出一进”之间是否暗藏玄机？是否存在通过构建“一揽子交易”虚假偿还占用资金，从而规避退市的目的？

近日，界面新闻来到上述疑似“一揽子交易”中多家主体所在地，试图揭开部分谜底。

被质疑虚假偿还占用资金

2023年12月29日晚间，*ST三盛一口气披露了十余则公告，其中包含3则重要公告，分别为《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》、《关于同意子公司购买资产的公告》及《关于收到偿还资金的公告》。

具体来看，*ST三盛拟使用现金3.71亿元收购湖南大佳新材料科技有限公司（下称：湖南大佳）持有的天雄新材39%的股权；而天雄新材则拟使用现金1.09亿元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（下称：文山天雄）购买锰渣库等相关资产、拟使用现金1.03亿元向云南麓丰售电有限公司（下称：麓丰售电）购买110KV变电站等相关资产。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合计流出现金5.83亿元。

同时，*ST三盛称，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司（下称：三盛新能源）于近日收到还款合计5.8亿元。付款方为深圳麓丰水电有限公司（下称：深圳麓丰）和杭州航虹贸易有限公司（下称：杭州航虹）。

据了解，此前，三盛新能源为关联方河南环利商贸有限公司（下称：河南环利）、河南昭穗实业有限公司（下称：河南昭穗）违规质押担保，有4.50亿元定期存单被银行强行划转。另外，截至2023年12月21日，关联方湖南省泓坤建材有限公司（下称：湖南泓坤）、深圳金环商贸有限公司（下称：深圳金环）资金占用余额累计为2亿元。2023年12月29日，*ST三盛因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

在年报审计的关键时期，上述相近大额资金“一出一进”之间是否存在猫腻？

梳理公开资料、深交所的关注函及*ST三盛的回复可以发现，上述交易主体之间的确隐藏着诸多复杂且微妙的关联。

其一，深圳麓丰同时作为资金的收款方及付款方，金额高度相近。具体表现为，110KV变电站股东麓丰售电为深圳麓丰的全资子公司，*ST三盛子公司天雄新材购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项（合计2.12亿元）由深圳麓丰代收。而*ST三盛收到的还款中，有2亿元为资金占用方通过深圳麓丰还款。

其二，深圳麓丰作为资产转让方的股东，与另一资产转让方的股东也存在着某种微妙的关联。天眼查显示，深圳麓丰与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司（下称：深圳大佳实业）不仅具有相同的联系电话及邮箱，且两家公司的注册地高度相近。

另外，界面新闻注意到，深圳麓丰全资子公司云南麓丰的法定代表人为谭虹琦，而一位同样名为“谭虹琦”的人此前曾为深圳大佳实业的股东—深圳市鼎裕金丰科技有限公司（由谭红建、谭丽亚持有）的负责人和执行董事。

其三，深圳麓丰与*ST三盛的间接控股股东深圳市太力科新能源科技有限公司（下称：太力科）变更后的注册地址相近。2024年2月5日，太力科的工商信息发生了变更，太力科的执行董事、总经理从戴德斌变更为谭更，注册地址变更为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环商务大厦B1011”。

面对上述种种巧合，*ST三盛最初的回复颇为轻描淡写，此后随着深交所持续不断地追问，*ST三盛终于在3月6日的最新关注函回复公告中道出实情。

*ST三盛称，公司大股东太力科从杭州航虹借款5.8亿元，归还占用的公司资金，用以解决资金占用问题；公司用现金购买湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业持有的天雄新材39%股权、110KV变电站和尾渣库；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将所收到的款项借给大股东太力科；太力科偿还杭州航虹借款。前述连续交易的相关资金流形成形式上的资金闭环。

但同时，*ST三盛也表示，公司实控人归还占用资金与公司支付资产收购款虽形成了形式上的资金闭环，但没有形成实质性的资金闭环；虽形式上构成“一揽子交易”，但实质上并不属于“一揽子交易”。

*ST三盛还解释称，上述资金流向，虽然大股东太力科归还借款的资金来源大部分是以湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业的借款为资金来源，但湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为。交易完成时，湖南大佳、云南麓丰和天雄锰业成为太力科的债权人。

3月7日，深交所再次对*ST三盛下发关注函，要求公司回复说明“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的；并要求说明上述交易后太力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响公司实际控制人认定等。

注册地找不到公司

上述与交易各方有着错综复杂关联的深圳麓丰究竟是何来头？

天眼查显示，深圳麓丰成立于2020年5月，注册资本8000万人民币，由李卫东、李启分别持股55%、45%，2020年参保人数0人，之后的参保信息未公示。

目前，*ST三盛间接控股股东太力科变更后的注册地址与深圳麓丰、深圳大佳实业高度相近，分别位于深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦B1011、1910、1916。

3月8日下午，界面新闻记者来到金中环国际商务大厦，19楼层的指引牌显示该层不存在1916，1910则为一家健身工作室。记者探寻一圈发现，除指引牌上显示的经营主体外，并无其他企业在此办公。

随后记者来到B栋10楼，也未在指引牌上找到“太力科”，所谓的“B1011”是一家美睫店。记者达到B1011门口敲门后未有人应答，其余数个房间也未见有人进出，整个走廊颇为寂静。位于对面A座10楼的一家酒店前台人员向记者表示，并不清楚B座该层是什么情况。

值得一提的是，深圳大佳在2023年3月因“通过登记的住所或经营场所无法联系”被深圳市市场监督管理局福田监管局载入营异常名录，而后其将注册地址从金中环国际商务大厦2113变更为1916。这之后的2023年9月，深圳麓丰也将注册地址从金中环国际商务大厦2113变更为1910。

高价收购停产子公司剩余股权是否有必要？

*ST三盛继续收购天雄新材剩余股权是否有必要？答案其实显而易见。

*ST三盛对天雄新材的首次收购发生在2022年11月，正是上市公司实控人变更之际。彼时，公司向湖南大佳支付了5亿元收购天雄新材51%的股权，称收购是为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的机遇，生产锰系列新能源电池相关原材料。

然而，刚收购到手的第一个月，也就是2022年12月，天雄新材便因受环保、安全整改事项和当地限电的影响而停工，直至2023年7月才开始复工。但2023年12月25日，天雄新材受《排污许可证》续期办证影响，再次停工，至今未复工。

自收购以来，天雄新材持续亏损，2022年、2023年1-9月净利润分别亏损3599.62万元、1446.51万元。

截至2022年12月31日，*ST三盛合并资产负债表中的商誉账面价值为4.25亿元，其中4.17亿元为收购天雄新材形成。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：中审众环）2024年2月21日回复深交所关注函表示，“由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。”

对于此次收购天雄新材39%股权的议案，*ST三盛有两位董事曾投出弃权票。董事唐自然认为，“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵认为，收购股权事项涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项。

就是这样一家长期停工、亏损、存在商誉减值风险的子公司，*ST三盛不仅要继续收购其股权，还给出了超出其净资产530%的溢价估值。本次交易天雄新材100%的股权估值为9.52亿元，较其净资产1.51亿元，增值8.01亿元。

值得一提的是，在发布收购公告的同日，*ST三盛发布了《拟变更会计师事务所的公告》，拟将2023年度审计机构由中审众环换为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）。2022年度，公司财报被中审众环出具了无法表示意见的审计报告，在中审众环报告风控管理上被分类为“风险类”上市公司项目。

不过，截至目前，距离披露2023年年报的最后法定披露期限已不足2个月，深圳旭泰所还尚未与*ST三盛签署《审计业务约定书》。

就*ST三盛自身来看，其已连续三年处于亏损状态，2020年-2022年的归母净利润分别为-7.14亿元、-1.63亿元、-2.37亿元。

两任实控人都走上占用上市公司资金的“歧路”

界面新闻注意到，实控人资金占用问题是*ST三盛的“旧疾”。

早在2020年，*ST三盛实际控制人还为林荣滨及程璇夫妇时，就已出现实控人关联方违规占用上市公司资金的情形，主要方式为上市公司子公司“使用银行存入的定期存单为实际控制人的关联公司或其指定公司提供质押担保”。

具体来看，*ST三盛子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在2020年12月期间、2021年7月至12月期间，分别以其在银行的8亿元、10亿元定期存单，为原实际控制人的关联公司提供质押担保。而截至2022年9月27日，该笔10亿元定期存单质押还未解除。*ST三盛及时任董事长林荣滨也因涉嫌信息披露违法违规于2022年11月被证监会立案调查。

为填补10亿元的资金“窟窿”，林荣滨及程璇夫妇不得不让出*ST三盛的实控权。2022年11月，由戴德斌控制的太力科的2家全资子公司以8亿元的价格，合计受让了福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（下称：卓丰投资）72.79%的财产份额。卓丰投资为*ST三盛现任控股股东，持有公司27.20%的股份。公司实控人自此变更为戴德斌。

然而，戴德斌接手后，*ST三盛资金占用问题不仅没得到改善，反而更加严重。

接手后的前2个月（2022年11至12月期间），实控人关联企业便累计发生非经营性资金占用16.84亿元。截至2022年末，非经营性占用资金余额6.66亿元，占上市公司2022年度经审计净资产的49%。正如前述，截至2023年12月21日，湖南泓坤、深圳金环仍合计占用资金余额2亿元。

此外，违规担保方面，*ST三盛子公司三盛新能源以银行定期存单为实际控制人的关联公司提供质押担保，但未履行公司审议决策程序。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，占公司2022年度经审计净资产的33.3%。这笔钱已因银行承兑汇票出票人到期未能兑付，而被银行强行划转。

近期，面对深交所的质疑，戴德斌在回复关注函时坦白：“本人戴德斌，作为三盛教育董事长和实控人，因初涉证券市场，加之我的主要精力大部分放到找矿扩产方面，疏于公司的管理，对上市公司方面法律意识不强。加上疫情影响，导致融资迟迟不到位，造成了违规占用上市公司2个亿资金，4.5亿违规担保事情的发生。”

戴德斌表示，为消除不利影响，其积极采取处置资产、合法贷款等有效措施解决归还违规占用的资金，并高度重视违规担保事项，督促相关责任人归还资金，力争尽快消除资金占用和违规担保情形。

而所谓的“措施”，可以看到便是*ST三盛在年底上演的高价收购停产子公司股权的一系列举动。

如此“冒险”的背后，是*ST三盛已然踩在退市边缘。

*ST三盛因实际控制人及其关联方存在违规占用资金等问题，2022年度财报被出具无法表示意见的审计报告，股票于2023年5月4日起“披星戴帽“。若2023年年报继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司将走向退市。

*ST三盛是否有能力就虚假陈述责任赔偿投资者损失？

中国证监会已于2022年11月、2023年10月，2023年12月向*ST三盛发出立案告知书。2023年12月29日，公司收到《行政处罚决定书》显示，公司未及时披露违规担保事项，2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏及虚假记载。截至目前，公司仍处于被立案调查过程中，却已陷于多起证券虚假陈述责任纠纷。

在一次次沦为实控人“私人资金库”后，*ST三盛账上货币资金不断减少，截至2024年1月末，公司非受限货币资金余额3362.82万元。