家居行业最大并购案“火速”完成，美的何剑锋成顾家实控人

界面新闻记者 | 蓝丽琦

家居行业最大并购案在两个月内完成了。

1月10日晚间，顾家家居（603816.SH）公告，此前和盈峰睿和投资（全称“宁波盈峰睿和投资管理有限公司”）签订的股权转让协议，现已完成过户。

如今，盈峰睿和投资直接持有顾家家居2.42亿股，持股比例29.42%。而顾家集团及其一致行动人TB Home共持有顾家家居1.46亿股，占总股本17.85%.

顾家家居控股股东正式由顾家集团（全称“顾家集团有限公司”）变更为盈峰睿和投资；实际控制人由顾氏家族（顾江生、顾玉华、王火仙）变更为何剑锋。

关于公司管理权的变更，本次公告中没有作过多描述。但根据此前顾家家居披露的公告显示，盈峰睿和投资拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生；以及各方同意总经理李东来继续留任，即曾经的美的高管，也被业内视为此次交易的背后推手之一。

从时间线上来看，顾家家居此次股权转让可谓“飞速”。从2023年11月6日，顾家家居首次披露，到初步敲定股数、价格，随后价格下调，紧接着完成股权过户，前后才用了2个月的时间。

可以对比的是，2023年家居行业另一笔大并购——厦门国资建发股份以约63亿元收购家居卖场龙头美凯龙控制权，从公布到完成股份过户，前后时间达到约6个月。

值得注意的是，在顾家2023年12月25日宣布收购价格下调的同时，转让款的支付也发生变化。首期转让价款从总额的80%变更为总额的85.59%，即76亿元。

公告显示，第一期价款于交割日由受让方以人民币（含跨境人民币）支付。这意味着，顾氏家族或已收到第一期价款，但公告中没有披露。

第二期价款为总额的14.41%，即12.8亿元。此次新调整的价款支付，也同样需满足一系列条件，在2024年5月30日前完成支付。盈峰睿和投资列举的条件包含了董事换届、不存在体系外的担保等。

2023年12月6日，顾家家居曾召开三季度业绩说明会，这是敲定股权转让事项后，顾氏家族首次露面。

彼时投资者提问“新实控人是否有计划主导公司经营”、“董事会成员是否会改选”、“美的是否会将顾家纳入旗下”等问题，管理层并未进行正面回答，仅表示待相关公告披露。

同时，面对“为何要在此时转手家族生意”的问题，现场顾氏家族也未作回应。

需要关注的是，顾家家居在发布股权过户的同时，还发布了原控股股东股权质押的公告。

本次顾家集团增加468万股进行质押，累计质押股票已达到1.05亿股，占其所持有顾家家居股份比例高达99.61%；同时TB Home累计质押股票已达到4116.87万股，占其所持顾家家居股份比例达到了99.98%。

这意味着，顾氏家族几乎把剩余持有的顾家家居股份全部进行了质押，这不禁让外界担忧其本身是否有资金问题。

回顾过往，顾氏家族最开始进行股权质押可以追溯至2017年。彼时顾家集团进行第一次股权质押，占其所持有顾家家居总股数的11.66%，占顾家家居总股本5.94%。

往后几年，顾氏家族不断地增加股权去进行质押，且在解除质押后继续再质押。对顾氏家族来说，质押上市公司股权已是常态。

在此次股权转让协议敲定前，顾氏家族最后一次股权质押动态更新是在2023年8月。彼时顾家集团及其一致行动人TB Home累计质押股票已经达到2.27亿股，占其所持有顾家家居股份的57.63%，已经过半。

但在股权转让协议敲定后的第一次股权质押，2023年12月28日，顾家家居公告表示，顾家集团和TB Home资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控。

此次的公告中还强调，未来顾家集团的资金还款来源，主要包括上市公司分红、投资收益、股份转让款等。这是顾氏家族数十次的股权质押公告中，少有地对资金偿还进行了解释。

除了股权质押外，顾家集团在2021年还发布了非公开发行可交换公司债券（第二期），发行规模为15亿元。其上市日期为2021年6月9日，摘牌日期为2024年6月4日，也就是今年年中。

也许这也是顾家“卖”掉两代人心血的最主要原因。

曾经顾家集团被诟病频繁且高溢价收购其他资产，但由于被收购企业表现不佳，大多产生商誉减值影响。2018年，顾家集团海内外共收购10家企业，产生商誉17亿元，截至2020年已累计计提减值4.9亿元。

根据《Rating dog》2021年针对顾家集团发债的研究报告，彼时集团已通过减持顾家家居股份24亿元和发行25亿元可交换债以置换债务，但短期偿债压力仍高企，为37亿元，自身主要是管理职能，拥有的货币资金12亿元和上市公司分红（每年2至3亿元）难以覆盖短债，预期融资滚续债务，整体看存量资本市场债务不大。

顾家集团披露的业务数据也仅停留在2021年。2021前三季度，集团实现总营收159.34亿元，同比增长27.68%；归母净利润7.44亿元，同比增长131.05亿元。但同期的经营活动现金净流量一直为负值。

如今，股权转让已经尘埃落定，接下来顾氏家族还需等待剩余部分约12.8亿的转让款到账。

截止1月11日午间收盘，顾家家居股价报34.91元/股，跌幅0.82%，总市值约289.31亿元。